限售股解禁所得税处理

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对于从事PE投资的私募基金而言，最开心的事情莫过于当投资标的IPO，然后通过在二级市场抛售进行退出，那么，在PE在二级市场上转让原始股，需要缴纳那些税呢？

一、 示例

某PE通过有限合伙企业（合伙企业LP为８个自然人）于２０１９年投资入股Ａ拟上市公司，投资股份数为１０００万股，投资成本为１亿元，A公司于２０２０年７月IPO，发行价为３０元／股，该PE所持股份在２０２１年７月限售期到期，公司在２０２１年８月２０日，通过大宗交易方式进行了全部转让，转让价格为８０元／股。 假设该合伙企业为小规模纳税人，则主要涉税金额如下：

二、 增值税

根据 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

增值税＝１０００＊（８０－３０）＊３％＝１５００万元。

三、 个人所得税

财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规>的通知》(财税[2000]91号)第四条规定，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

个人所得税＝（１０００＊８０－１００００）＊３５％＝２４５００万元。

由于PE投资成本仅为１亿元，而退出时的市值为８亿元，产生了巨额投资收益，所以也对应的产生了巨额的税收支出。

如果该合伙企业变更为“创投企业”，则对应的所得税税率为２０％，将会大幅度降低个人所得税的支出，可以节省的税收支出为：

（１０００＊８０－１００００）＊（３５％－２０％）＝１０５００万元。

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