隐名股东将股权转让给显名股东

更新时间: 2024.06.12 04:54 阅读:

现实中,常常会有隐名出资的现象,实际出资人出于某种目的选择隐身幕后,而选择一位名义股东记载在公司股东名册,作为股东登记在工商局,但是实际收益还是由本人享有。但是,万一他们之间闹翻了,甚至出现登记的人侵害隐名股东权利的情况,隐名股东可以直接主张权利吗?隐名股东又如何转化为显名股东呢?下面,来一起看一则案例!

甲公司由4位发起人设立,每人出资250万,注册资本1000万元。其中,股东李某因缺乏足够的出资能力,拟向朋友张某借款150万元。张某听李某介绍该公司前景后,产生投资意愿,两人遂商定张某作为隐名股东,投入该150万元,股权登记在李某名下,相应的红利均由张某享有。设立后的前三年,公司经营红火,张某每年均从李某处取得分红款。第四年开始,张某未能再收到分红款,李某解释称公司经营不善。张某对该解释不予认可,以股东身份要求行使知情权,被甲公司拒绝。

张某诉至法院,要求确认其为甲公司股东,享有15%的股权。诉讼中,张某、李某确认纠纷发生前甲公司及其他股东并不知晓两人关于隐名出资的约定。在此情况下,法院征求其他三位股东的意见,仅有一人不反对张某成为公司股东,另两人明确表示基于之前与张某不认识,不同意其成为公司股东。

法院生效判决认为,因未获得公司其他股东半数以上的同意,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的规定,实际出资人张某要求确认其为股东的请求,缺乏依据。遂判决:驳回张某的诉讼请求。

实际上,实际出资人、名义股东、公司三者之间存有两个独立的法律关系:

第一种,是实际出资人与名义股东之间的委托代理合同关系,第二种,是名义股东与公司之间的出资关系。

隐名股东作为实际权益人,并不享有公司股东资格,但是隐名股东可以基于其与名义股东之间的协议,在得到公司股东过半数同意后,可以要求更改工商登记,把自己登记为股东。

因此,作为有限公司的隐名股东,要想以股东的身份行使权利,必须先显名,而显名的关键就在于有无半数以上的其他股东表示同意。一旦达不到这个要求,实际出资人将面临显名失败的结局。

Tips:

一般来说,隐名股东的显名程序如下:

1、公司召开股东会(股东大会),通过决议,允许当前显名股东将股权转让给隐名股东。同时,其他股东出具放弃优先购买权声明;

2、隐名股东和显名股东签订股权转让协议;

3、隐名股东到当地税务部门办理税务登记(印花税在地税部门,所得税个人在地税部门,单位在国税部门);

4、提交公司相关文件,交纳税费,办理完税凭证;

5、股东到工商登记机关办理股权变更手续。

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